建安十六年（年）正月，东汉朝廷任命曹操世子曹丕为五官中郎将，设置官属，作为丞相曹操的副手。
曹操赤壁大败后，意识到征服江南绝非一日之功，短时间不可能奏效，只能慢慢来，于是，在部署好南线的防御后，他腾出手来，准备对付西线的韩遂、马超，以及盘踞汉中的张鲁，解除后顾之忧。
此时，马腾在张既的劝说下已入朝为官，其子马超接管了他的军队，另外两个儿子马休、马铁及家眷都随马腾来到了邺城，置于了曹操控制之下。
建安十四年（年），韩遂派部将阎行前往拜谒曹操。
曹操厚待阎行，上表东汉朝廷，授阎行为犍为太守。
阎行趁机请求让他的父亲入朝任职。
阎行，字彦明，后改名为阎艳，金城（今甘肃兰州市附近）人。
阎行年轻时已有一定名声，韩遂与马腾发生冲突时，他作为小将跟随韩遂，曾经试图用长矛刺杀马超，矛折断了，就用断矛击打马超脖子，差点就杀了马超。
阎行回到凉州，向韩遂传达曹操的指示：“你起兵的情况有迫不得已之处，我已知道，应当及早来归顺，共同辅佐朝廷。”
阎行又劝说韩遂：“我阎行也是为了将军啊。将军起兵三十年，人民与将士都已疲惫，所占据的地方又实在偏狭，应该及早找到依靠对象。所以在邺城的时候，我已经禀报曹操，我会让我的父亲去京师，希望将军也能派遣一个儿子前去，以表示对曹操的赤胆忠诚。”
韩遂犹豫了一下，回答说：“先观望几年再说吧。”
不过，他最终还是同意遣子为质。
阎行也乘机把父母一同送往邺城。
张奂的儿子张猛，字叔威，敦煌郡渊泉县（今甘肃酒泉市瓜州县东北四道沟）人。
最初，张猛出仕为郡功曹。
东汉朝廷因为张奂在河西很有威名，便任命张猛为武威太守，与雍州刺史邯郸商一起，西行上任。
到了雍州，邯郸商想杀了张猛，被张猛察觉，便勒兵攻打邯郸商。
邯郸商害怕了，打算求和。
张猛答应了，命督邮把他软禁起来。
后来，邯郸商想逃跑，被张猛发现，于是把他杀掉，还下令说：“如果有人敢为邯郸商临丧，杀无赦。”
凉州从事、破羌县长庞淯听说后，弃官昼夜奔往武威（治今甘肃武威市民勤县东北），在邯郸商灵前号哭，然后暗藏匕首，寻到张猛家门，欲袭杀张猛，结果被张猛手下抓获。
张猛叹息说：“我杀了刺史，已经有罪。此人这么忠义，如果我又杀了他，本州那些忠勇之士又怎么可能归附于我呢？”
于是放了庞淯。
建安十五年（年），韩遂自告奋勇，上表讨伐张猛。
张猛发兵遣将，东拒韩遂。
武威郡的官吏和百姓都畏惧韩遂，反戈一击，一起进攻张猛。
张猛被攻，自知必死，因张焕死后葬在华阴，因此他说：“如果死去的人无知，便也罢了，如果有知，不知可否令我的头颅向东经过华阴，拜祭先君之墓呢？”
说完，登上城楼，自焚而死。
曹操担任丞相时，听说马超骁勇，想招揽马超入朝为官，但马超没有答应。
讨伐郭援后，曹操担心马超名声渐显，就地坐大，不好控制，就借汉献帝之名封马超为徐州刺史，想把他调离凉州，但马超依旧没去赴任，便改封他为谏议大夫，把徐州刺史的位置给了臧霸。
马腾进京，马超仍然没有跟去，独自留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队，割据原来马家势力所在的三辅，依旧屯兵于槐里。
张鲁统治汉中二十多年，小日子过得很滋润，只想守着自己的一亩三分地，并无争霸天下的野心。
曹操自然也没怎么把他放在心上，他的目光始终钉在韩遂、马超的身上。
但马腾进京入朝为官，韩遂也送子为人质，已表示臣服，现在无故出兵，攻打他们的儿子和老子，实在是毫无理由，师出无名。
曹操左思右想，心生一计，决定派兵进击张鲁。
要讨伐张鲁，必然经过韩遂、马超割据的关中地区，如果韩马二人不配合，甚至有什么不规矩的举动，正好就可以名正言顺地大打出手，如果没有动静，也可以在灭了张鲁后，顺道把二人也灭了。
何况，曹操料定，以韩马二人的性格，不可能忍气吞声地看着朝廷大军经过，而毫不作为的。
三月，曹操派司隶校尉钟繇大张旗鼓地讨伐张鲁，命令征西护军夏侯渊等率领大军从河东出发，与钟繇会合。
丞相仓曹属高柔没有理解到曹操出兵进击张鲁的意图，劝曹操说：“大军向西进发，韩遂、马超会疑心是袭击他们，必然互相煽动。应当先安定三辅地区，如果三辅地区平定，只需发布文书，就能平定汉中。”
曹操心想，这不正是我要的效果嘛，我还担心他们不疑心呢，表面上却不动声色，仍然坚持出兵。
曹操大军一出，关中的将领们果然起了疑心，怀疑曹操要攻打吞并凉州。
尽管曹操声称是讨伐张鲁，但马超认定这是曹操的假道灭虢之计，于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部，共十万人马，推举韩遂为都督，起兵反曹。