引言：
债权转让，又称债权让与，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。债权转让包含债权人、债务人和受让人三方主体，三方主体之间存在三种法律关系，即债权人与债务人之间的原基础法律关系（包括买卖、借贷等）、债权人与受让人之间的债权转让合同关系、以及受让人和债务人之间基于原基础法律关系并通过受让债权而成立的债权债务关系。实践中，债权转让所涉纠纷主要基于后两种法律关系产生，其中，管辖问题在债权人与受让人债权转让合同纠纷中争议较小，但在受让人与债务人之间存在较大争议，故本文重点对该情形进行论述。一、问题的提出
《民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”据此可知，债权转让对债务人发生法律效力需满足三个条件：原基础法律关系真实存在、债权转让合同合法有效、通知到达债务人。关于通知的方式，在实践中大致分为以下三种：第一，采用邮寄、短信、发送邮件等方式通知债权转让事实，并在通知函件中简要交代转让事宜和债务人向受让人履行义务的内容；第二，债务人直接在债权转让合同中签字或盖章确认；第三，受让人与债务人重新签订合同，明确债权转让后双方的权利义务。通过比较三种通知方式可知，在受让人与债务人因债务履行发生管辖争议时，在第二、三种方式下，受让人与债务人之间通过在新签订协议中约定管辖条款，管辖问题不难解决。而在第一种方式下，管辖法院的确定主要依赖于原合同的约定，在此情况下则会引发两个问题，一是若原合同明确约定由债权人所在地法院管辖时，债权转让后，原合同约定的债权人所在地是指原合同债权人所在地还是受让人所在地？二是若原合同未明确约定管辖法院时，根据《民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。其中，由被告住所地法院管辖不存在争议，而对于合同履行地，《民事诉讼法司法解释》第十八条规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。在此情形下，债权转让后，“接受货币一方所在地”是指原合同债权人所在地还是受让人所在地？基于前述问题，本文将结合现有法律规定以及相关司法案例进行分析论述。二、两种情形下管辖适用的司法裁判观点
（一）情形一：原合同明确约定由债权人所在地法院管辖1.裁判观点一：由原合同债权人所在地法院管辖（）最高法民辖终号民事裁定书要旨：最高院认为，《民事诉讼法司法解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效。本案借款合同、保证合同、股权质押合同、担保函中均约定了管辖，故借款合同以及各担保合同的管辖约定对受让人上海华信证券公司有效。借款合同第十二条约定“本合同在履行过程中发生任何争议，可以通过协商解决，协商不成，向乙方（西部信托有限公司）住所地有管辖权的人民法院起诉”。西部信托有限公司的住所地为陕西省西安市，本案诉讼标的为16亿余元，按照级别管辖的规定，属于高级法院管辖范围，故陕西省高级人民法院对本案有管辖权。2.裁判观点二：由受让人所在地法院管辖（）甘06民辖终8号民事裁定书要旨：金昌市琻煜典当有限公司与民勤县融汇酒店管理有限公司签订《债权转让协议》，将债权转让给民勤县融汇酒店管理有限公司。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三十三条的规定：《借款合同》管辖条款对合同受让人民勤县融汇酒店管理有限公司有效。债权转让后，民勤县融汇酒店管理有限公司依据《债权转让协议》取得了债权人和合同甲方的地位，并受《借款合同》管辖条款的约束。债权转让后，金昌市琻煜典当有限公司的合同权利义务转移，不再是债权人和合同甲方。参照最高人民法院（）最高法民辖46号民事裁定书[1]，民勤县融汇酒店管理有限公司在起诉时，属于《借款合同》的甲方，故管辖法院为民勤县融汇酒店管理有限公司所在地民勤县人民法院。（二）情形二：原合同未明确约定管辖法院1.裁判观点一：“接受货币一方所在地”为原合同债权人所在地（）最高法民辖终号民事裁定书要旨：最高法院认为，当事人没有约定时，根据标的之不同，《民诉法解释》第18条第2款从标的物所在地、行为地、权利义务的主体所在地分别确定了合同履行地。根据该规定，标的是给付货币的，接受货币一方所在地为合同履行地。这里的一方应当指合同一方，即合同的权利义务主体，而不是任何其他依据合同主张权利的非合同当事人。否则，如允许非合同当事人也适用上述规则，合同履行地显然陷入了随时变动的状态。比如本案，申银特钢公司作为非合同当事人主张给付货币，若另有第三人也主张该合同权利，合同履行地将出现多个和无法确定的情况，这显然不符合逻辑。此外，由于债权可以不经债务人同意而转让，也极易出现债权人随意变更，从而规避管辖、滥用诉讼权利的情况。因此，《民诉法解释》第18条所规定的一方应仅指合同当事人。非合同一方作为原告依据合同提起给付货币的诉讼时，不应以其所在地作为合同履行地确定地域管辖。2.裁判观点二：“接受货币一方所在地”为受让人所在地（）最高法民辖终号民事裁定书要旨：最高法院经审查认为，《民诉法解释》第18条第2款规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明的，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。本案中，黄金公司受让的债权具体内容为应收账款，起诉标的是要求苏宁采购中心给付应收账款，故黄金公司作为买卖合同的接收货款一方，其住所地即山东省济南市为合同履行地，山东省高级人民法院对本案具有管辖权。三、裁判案例分析及管辖法院确定思路（一）若原合同明确约定由债权人所在地法院管辖时，则由原合同债权人所在地法院管辖，但有两种例外情形
1.原则上由原合同债权人所在地法院管辖《民事诉讼法司法解释》第三十三条规定，“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”经检索，以（）最高法民辖终号裁定书为代表的案例均援用《民事诉讼法司法解释》第三十三条规定，认为债权转让后，在无证据证明受让人在转让时不知道有管辖协议，或者无证据证明转让协议另有约定且原合同相对人同意的情形下，则原合同的管辖协议直接约束合同受让人，即以原合同债权人所在地法院管辖。反观（）甘06民辖终8号裁定书确定的由受让人法院管辖的理由是，“债权转让后，受让人依据《债权转让协议》取得原合同债权人和合同甲方的地位，原合同债权人的合同权利义务转移，不再是债权人和合同甲方。参照最高人民法院（）最高法民辖46号民事裁定书，受让人在起诉时，属于《借款合同》的甲方，故管辖法院为受让人所在地法院。”值得注意的是，该裁定引用的是“最高人民法院（）最高法民辖46号民事裁定书”中的观点，但本文认为该引用并不恰当，理由如下：其一，（）甘06民辖终8号裁定书所涉原合同中明确约定由甲方（债权人）所在地法院管辖，而（）最高法民辖46号裁定书所涉原合同中约定由原告住所地人民法院管辖，上述两个管辖约定存在本质区别，前者管辖法院在签订时是确定的，而后者在签订时存在不确定性，只能在起诉时确定，则直接由该案原告（受让人）所在地法院管辖；其二，（）最高法民辖46号裁定书中明确，受让人依据《债权转让协议》取得了债权人的地位，并受原合同管辖条款的约束，即该裁定并未否认《民事诉讼法司法解释》第三十三条的适用规则。故，因（）甘06民辖终8号裁定书对最高法案例的不恰当引用，导致所涉案例的裁定结果实际上与《民事诉讼法司法解释》第三十三条的规定相悖。综上，结合上述案例分析，本文倾向于认为，若原合同明确约定由债权人所在地法院管辖时，原则上应由原合同债权人所在地法院管辖。2.两种例外情形第一，受让人有证据证明其不知道有管辖协议的，则不适用原合同约定的管辖条款。《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用（上）》明确指出，对受让人而言，在受让合同前，应推定其对合同约定的内容是明知的，其受让合同权利或承担合同义务同时应视为接受合同关于协议管辖的约定，除非原合同双方在补充协议中另行约定管辖条款且没有向受让人披露的。
第二，当转让协议的管辖约定与原合同约定不一致的，经过债务人同意后，应按照转让协议中的约定确定管辖。因债权转让协议一般仅约束债权人和受让人之间的权利义务（债务人未加入转让协议签订主体的情况下），若认定受让人直接适用转让协议约定的管辖条款，则违背合同相对性，故只有经债务人同意受其约束时才以转让协议中约定的管辖为准。
（二）若原合同未明确约定管辖法院时，接受货币一方所在地指原合同债权人所在地，则由原合同债权人所在地法院管辖
关于在原合同未明确约定管辖法院时，最高院在同一时期确定的“接受货币一方所在地”是指原合同债权人所在地还是受让人所在地，存在不同的裁判观点。对此，本文结合相关裁判观点，更倾向于认定为“接受货币一方所在地”是指原合同债权人所在地，即由原合同债权人所在地法院管辖，理由如下：
首先，根据债权转让的含义，指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权转让给第三人，故债务人在与债权人订立原合同时，对管辖具有预期并享有程序上的信赖利益，该利益不能因债权人的单方债权转让而受损。
其次，原合同虽未明确约定管辖法院，但根据法定管辖的要求，仍然可以得出由“接受货币一方所在地法院”管辖，因原合同管辖条款直接约束债权受让人，故应当由原合同接受货币一方即原合同债权人所在地法院管辖。
最后，《民事诉讼法司法解释》第十八条规定“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的本意是增强合同诉讼管辖法定履行地规则的确定性，减少争议、规制滥用，如果将法定履行地基准时定于转让时或起诉时，无疑给人为制造管辖连接点提供便利，增加管辖规则被规避和滥用的风险。
对此，北京高院在相关解答中也持有相同态度，《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答（一）》中规定：“原合同没有约定管辖，债权转让后发生争议时，应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。若按照民事诉讼法解释第十八条规定，应以接收货币一方所在地为合同履行地，此时的接受货币一方所在地应为原债权人的住所地。”该规定亦采纳了接收货币一方所在地应为原债权人的住所地的标准，保护了债务人的程序信赖利益，具有借鉴意义。
四、结语
综上分析，受让人与债务人之间发生的管辖适用纠纷，不管是原合同约定为“债权人所在地法院管辖”，抑或适用“接受货币一方所在地”的法定管辖，原则上均由“原合同债权人所在地管辖”。但在具体适用过程中，应当准确理解《民事诉讼法司法解释》第三十三条但书之规定的两种例外情形，即第一，受让人有证据证明其不知道有管辖协议的，即原合同双方在补充协议中另行约定管辖条款且没有向受让人披露时，则不适用原合同约定的管辖条款；第二，当转让协议的管辖约定与原合同约定不一致的，经过债务人同意后，应按照转让协议的约定确定管辖。[1]（）最高法民辖46号民事裁定书要旨：最高院认为，合金瑞公司依据《债权转让协议》取得了债权人的地位，并受《网络借款电子借条》管辖条款的约束。但《网络借款电子借条》中约定的“原告住所地人民法院管辖”，在签订时存在不确定性，只能在起诉时方能确定，并进而确定本案的管辖法院。本案原告为合金瑞公司（受让人），故管辖法院为合金瑞公司住所地的辽宁省沈阳市沈河区人民法院。注：本文章完整标题“债权转让所涉纠纷管辖法院之确定规则——基于债权受让人与债务人之间的法律关系判断”因字数限制，摘取部分。